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公告]吉峰农机:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现

[日期:2019-10-06] 浏览次数:

  引 言 ................................................................................................................ 2

  释 义 ................................................................................................................ 4

  正 文 ................................................................................................................ 8

  一、 本次交易方案 ....................................................................................... 8

  二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 13

  三、 本次交易涉及的相关协议 ................................................................... 16

  四、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 17

  五、 本次交易的批准和授权....................................................................... 17

  六、 本次交易的标的资产 .......................................................................... 19

  七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................. 45

  八、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 49

  九、 本次交易的信息披露 .......................................................................... 49

  十、 本次交易的实质条件 .......................................................................... 49

  十一、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ................................... 52

  十二、 本次交易涉及的证券服务机构 ......................................................... 56

  十三、 结论意见 ......................................................................................... 56

  国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

  重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

  的有关规定,北京市金杜律师事务所接受吉峰农机连锁股份有限公司的委托,就

  其发行股份向成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)购买其所持有的吉林

  省康达农业机械有限公司85%的股权、发行股份及支付现金向王宇红购买其所

  持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司41%的股权所涉及的相关法律事宜,

  国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅

  的文件,包括吉峰农机连锁股份有限公司提供的有关政府部门的批准文件、有关

  记录、资料、证明,并就本次交易有关事项向吉峰农机连锁股份有限公司及其高

  无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正

  有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报

  告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性

  起提交中国证券监督管理委员会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法

  按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作

  上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件

  对吉峰农机连锁股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具

  注:本法律意见书若出现股权比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系

  案和决议、《购买资产报告书》以及吉峰农机与交易对方签署的《购买资产协议》、

  日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,并经交易双方友好协商确定。

  根据中同华评报字(2015)第397号《资产评估报告》,吉林康达85%股

  权截至评估基准日2015年4月30日的评估值为14,960.00万元,经公司与力

  鼎银科友好协商,力鼎银科所持吉林康达85%股权的交易价格为14,875.00万

  根据中同华评报字(2015)第396号《资产评估报告》,宁夏吉峰41 %股

  权截至评估基准日2015年4月30日的评估值为3,977.00万元,经公司与王宇

  红友好协商,王宇红所持宁夏吉峰41 %股权的交易价格为3,904.02万元。

  股份及支付现金的方式作为收购宁夏吉峰41%股权的对价。根据前述确定的标

  的资产交易价格,公司在本次交易中以发行股份方式支付合计17,998.22万元的

  议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日吉峰农机股

  票交易均价的90%。公司于2015年1月26日至定价基准日前一日持续停牌,

  定价基准日前120个交易日的股票交易均价为8.76元/股,故本次发行价格为

  增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行

  舍去取整。依照吉林康达85%股权的交易价格14,875万元、宁夏吉峰41%股权

  的交易价格3,904.02万元,本次交易中交易对方取得的吉峰农机股份及现金对

  述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量,最终发行数量将以中国证监

  增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行数量进行

  假设调整后发行数量为M1,调整后发行价格为P1,标的资产股份对价为A,

  85%股权的持续拥有权益的时间不足12个月的,其在本次发行中取得的吉峰农

  机股份,自股份在深交所上市之日起36个月内不转让;力鼎银科持有吉林康达

  85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次发

  个月内不转让;在本次交易项下王宇红依照其与吉峰农机签署的《利润承诺补偿

  协议》约定完成2015年度承诺利润前提下,满12个月后王宇红可转让其在本

  次发行中取得的吉峰农机股份数的30%;其余70%股份在王宇红履行完毕《利

  润承诺补偿协议》所约定的补偿义务前不转让,但依据《利润承诺补偿协议》的

  约定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定

  的补偿义务前,不在其所持有的在本次交易取得的吉峰农机股份上设臵任何质押

  例享有,亏损由交易对方在标的资产交割相关审计报告出具后30日内依照其现

  生效之日起30日内完成标的资产交割。自交割日起,与标的资产相关的全部权

  议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承

  诺,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或

  向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,

  包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师

  费用、差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到

  于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次

  综上,本所及经办律师认为,发行人本次交易方案的内容符合《证券法》、《重

  红。其中吉峰农机为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方;吉林康达股

  东力鼎银科、宁夏吉峰股东王宇红为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对

  吉峰农机系四川吉峰农机连锁有限公司以截至 2007年12月31日经审计

  的净资产32,298,226.33元按1.821:1 的比例折股,整体变更设立的股份有限公

  司。2008年1月28日,吉峰农机依法进行工商变更登记并领取《企业法人营

  经中国证监会证监许可.2009.1034号《关于核准四川吉峰农机连锁股份

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,吉峰农机公开发行不

  超过2,240万股新股。经深交所深证上.2009.131号《关于四川吉峰农机连

  锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,吉峰农机股票在

  深交所创业板上市,股票简称“吉峰农机”,股票代码“300022”,发行价格为17.75

  元/股,其中网下配售数量为448万股,网上发行数量为1,792万股。首次公开

  经吉峰农机2009年年度股东大会审议批准,吉峰农机以2009年12月31

  日总股本8,935万股为基数,每10股派发现金股利2元(含税);以资本公积

  金每10股转增10股,合计转增8,935万股。本次转增完成后,吉峰农机注册

  经吉峰农机2010年年度股东大会审议批准,吉峰农机以2010年12月31

  日总股本17,870万股为基数,每10股派发现金股利1元(含税);以资本公积

  金每10股转增10股,合计转增17,870万股。本次转增完成后,吉峰农机注册

  截至2015年6月30日,王新明及其配偶王红艳合计持有吉峰农机23.16%

  的股份,王新明通过控制山南神宇拥有吉峰农机4.67%的表决权,王新明夫妇直

  接和间接支配的吉峰农机股份占吉峰农机总股本的27.83%,为吉峰农机控股股

  立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、行政法规及其《公司章程》的规

  都高新区府城大道西段 399 号 6 栋 1 单元 10 层 3号,执行事务合伙人为

  北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)(委派代表:伍朝阳) ,合伙期限为 2014

  年 7 月 25 日至 2020 年7 月 24 日,经营范围为:对非上市企业的股权、

  上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法

  用品投资中心(有限合伙)现已更名为“上海胜福威热投资中心(有限合伙)”。

  监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所

  规范的私募投资基金。根据中国证券投资基金协会核发的备案编码为S21572的

  《私募投资基金备案证明》,力鼎银科已于2014年10月11日完成私募投资基

  P1002021的《私募投资基金管理人登记证书》,力鼎银科的管理人北京力鼎兴

  2015年4月28日签署了附条件生效的购买资产协议、于2015年7月28日签

  署相关补充协议,对标的资产及其交易价格及定价依据、对价支付方式及安排、

  股份发行、债权债务安排、人员安臵、标的资产的交割、过渡期损益归属、过渡

  期间经营管理安排、协议的生效条件、违约责任等具体事项进行了约定。吉峰农

  机与王宇红签署了《利润承诺补偿协议》,对业绩承诺期、承诺利润数额、补偿

  方式、减值测试及补偿等事项进行了约定,该协议随《购买资产协议》生效而生

  规定的情形,并已经相关方有效签署,上述协议将从各自约定的生效条件全部得

  妇,能够实际控制公司9,947.08万股、占比27.83%的股份。其中:王新明先生

  直接持有公司4,993.28万股、占比13.97%的股份;王红艳女士直接持有公司

  3,283.8万股、占比9.19%的股份; 山南神宇直接持有公司1,670万股、占比

  4.67%的股份(王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为 28.31%,并拥有

  能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 26.16%的股份。其中:王新明先生将

  直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.13%的股份;王红艳女士将直接持有公

  司 3,283.8万股、占比 8.64%的股份;山南神宇将直接持有公司 1,670万股、

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于

  上市公司重大资产重组若干问题的规定

  有限公司发行股份及支付现金购买资产的预案

  诺补偿协议

  理办法

  条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重组停牌前公司

  监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事

  资产重组若干问题的规定

  完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不就本次交

  年—2017年)

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)

  《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》、

  《关于签订附生效条件的利润承诺补偿协议之补充协议的议案》、《关于本次交易

  定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提

  的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于

  本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议

  案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关

  于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

  (1) 2015年4月27日,吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议,审

  (2) 2015 年 4 月 27 日,吉林康达召开股东会,全体股东一致同意力

  (3) 2015 年 4 月 27 日,宁夏吉峰召开股东会,全体股东一致同意王

  授权程序,相关的批准和授权合法、有效;本次交易尚需取得吉峰农机股东大会

  有的宁夏吉峰41%的股权。该等标的资产对应的目标公司所涉及重大方面的基

  2009年11月13日,吉林省工商行政管理局核发吉名称预核内冠字[2009]

  第0901059978号《名称预先核准通知书》,核准企业名称为吉林省康达农业机

  2009年11月24日,吉林康达股东高保安、关义新共同签署了《吉林省康

  2009年11月24日,四平天邦会计师事务所出具四天验字[2009]第179号

  《验资报告》,经审验,截至2009年11月24日止,吉林康达已收到全体股东

  2009年11月25日,四平市工商局向吉林康达核发《企业法人营业执照》。

  别将其所持吉林康达25%的股权作价250万元转让给高保安、将其所持吉林康

  达24%的股权作价240万元转让给李和光。同日,关义新分别与高保安、李和

  2011年3月25日,高保安和李和光签署股东会议决议,同意变更公司股东。

  同日,李和光与高小博签署《股权转让协议》,约定李和光将持有吉林康达24%

  的股权、共240万元出资额,作价240万元转让给高小博。高保安与高小博系

  2012年1月4日,高保安、高小博签署股东会议决议,同意变更公司股东。

  同日,高保安与王晓敏签署《股权转让协议》,约定高保安将其所持吉林康达1%

  的股权、共10万元出资额,作价10万元转让给王晓敏;高小博与杨铁成签署

  《股权转让协议》,约定高小博将其所持有吉林康达5%的股权、共50万元出资

  额,作价50万元转让给杨铁成;高小博与王晓敏签署《股权转让协议》,约定

  高小博将其所持有吉林康达19%的股权、共190万元出资额,作价190万元转

  更公司股权。同日,高保安与杨铁成签署《股权转让协议》,约定高保安将其所

  持吉林康达10%的股权、共100万元出资额,作价100万元转让给杨铁成。

  资本金1,000万元,其中高保安出资650万元,王晓敏出资200万元,杨铁成

  2013年5月14日,四平浩天会计师事务所有限公司出具四浩天验字[2013]

  第078号《验资报告》,经审验,截至2013年5月14日止,吉林康达已收到高

  保安、王晓敏和杨铁成缴纳的新增注册资本人民币1,000万元,其中高保安缴纳

  650万元、王晓敏缴纳200万元、杨铁成缴纳150万元,均以货币出资。截至

  2013年5月14日止,变更后的累计注册资本人民币2,000万元,实收资本人

  2013年5月16日,四平市工商局向吉林康达换发《企业法人营业执照》,

  敏分别将各自所持吉林康达65%、20%的股权分别以5,720万元、1,760万元的

  转让协议》,约定高保安将其持有的吉林康达65%的股权以5,720万元转让给力

  鼎银科,王晓敏将其持有的吉林康达20%的股权以1,760万元转让给力鼎银科。

  司,具备独立的企业法人主体资格;其历次股权变更及注册资本变更已履行了必

  根据《购买资产报告书》、XYZH/2015CDA10114《审计报告》、中同华评

  报字(2015)第397号《资产评估报告》,并经核查,截至2015年4月30日,

  D:\Users\sunxiaodong1\AppData\Roaming\Tencent\Users\646608451\QQ\WinTemp\RichOle\F@KO1LCM2S8{J8Z{TV@@A@H.jpg

  经核查,吉林康达四国用(2013)第13-00048号土地项下建设了约3,725

  平方米的办公楼及厂房等房产。根据吉林康达出具的说明,其正在办理该等房产

  吉林康达在该区选址建厂,但因办理、完善本区整块土地等相关手续较多,在此

  之前为保障吉林康达正常开展经营活动,拉动该区经济发展,该区管委会同意其

  屋建设情况的证明》,四平市住房和城乡建设局未对吉林康达进行过行政处罚,

  该局目前在协助吉林康达办理房屋产权登记手续,待相关手续完善后,该局将依

  权的土地之上建设,尚未取得房屋所有权证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷;

  在及时办理取得前述房屋的所有权证书后,该情形对本次交易不构成重律障

  知识产权局《专利申请受理通知书》,申请日为2013年4月2日,申请号为

  根据XYZH/2015CDA10114《审计报告》、吉林康达现行有效的《营业执照》

  等,吉林康达的经营范围为“农业机械(不含拖拉机)及机电产品研发、制造、

  销售,机械加工,钢材销售;货物进出口、技术进出口及代理。(以上经营项目,

  法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准

  注册登记编码为2203960187的《海关进出口货物收发人报关注册登记证书》,

  吉林康达现持有备案登记表编号为01286913的《对外贸易经营者备案登记

  字[2015]第23号《取水许可证》,取水地点:吉林康达院内,取水方式:水井,

  取水量:0.125万m3,取水用途:公共生活,水源类型:地下水,退水水质要

  求:达到污水综合排放二级标准,有效期限:自2015年1月1日至2017年12

  为TX2015001的《农业机械维修技术合格证》,其维修类别及等级为三级,维

  修范围为综合维修,有效期自2015年5月15日至2018年5月14日。

  注:吉农机鉴2011-03《农业机械推广鉴定证书》有效期已于2015年7月18日届满,根

  据吉林康达出具的说明,吉林康达因已不再生产相关产品,而不再申请该证的续期。

  根据XYZH/2015CDA10114《审计报告》、《企业信用报告》及吉林康达的

  确认,并经本所经办律师核查,截至2015年4月30日,吉林康达不存在正在

  履行的借款合同、网易回应QQ聊天推送CF手游荒岛特训:是竞争对手的特殊关注。对外担保合同;不存在正在履行的与其关联自然人交易金额在

  根据XYZH/2015CDA10114《审计报告》,截至2015年4月30日,吉林

  地方税务局分别出具的《关于吉林省康达农业机械有限公司纳税及有关税务情况

  的说明》,报告期内,吉林康达遵守国家税收法律、法规,不存在因违反税收法

  根据XYZH/2015CDA10114《审计报告》并经核查,截至2015年4月30

  产监督管理局、四平市国土资源局、四平市农业委员会、四平市质量技术监督局

  等政府主管部门出具的证明并经核查,报告期内,吉林康达不存在因重大违法违

  限责任公司为被告,在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼,请求被告给付货款

  647,900元及利息。2015年1月27日,四平市铁西区人民法院作出(2015)

  西民二初字第30号《民事裁定书》,裁定冻结被告鄂尔多斯市和鑫农机有限责

  任公司银行存款70万元或查封其它等额财产。因被告提起管辖权异议,四平市

  铁西区人民法院于2015年4月10日作出(2015)西民管初字第6号《民事裁

  定书》,驳回被告的管辖权异议。之后被告就(2015)西民管初字第6号《民事

  裁定书》裁定事宜提起上诉,吉林省四平市中级人民法院于2015年6月10日

  作出(2015)四民管终字第20号《民事裁定书》,驳回上诉,维持原裁定。根

  据吉林康达的说明,截至2015年6月30日,四平市铁西区人民法院尚未就该

  月30日,吉林康达不存在金额超过50万元的尚未了结的或可合理预见的针对

  经核查,截至2015年6月30日,力鼎银科所持有的吉林康达85%的股权

  不存在权利质押或其它第三者权益,不存在被采取司法冻结等强制措施的情形,

  根据宁夏吉峰目前持有的宁夏工商局于2011年11月22日核发的《营业执

  2010年3月16日,宁夏工商局核发(宁)登记内名预核字[2010]第01811

  号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有

  2010年3月22日,宁夏华恒信会计师事务所出具华恒信验字[2010]第13

  号《验资报告》,对宁夏吉峰(筹)注册资本实收情况进行了审验。根据该报告,

  截至2010年3月22日止,宁夏吉峰(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实

  收资本)合计人民币1,000万元,其中,吉峰农机缴纳510万元、王宇红缴纳

  2011年10月26日,宁夏吉峰作出股东会决议,决定:1)王宇红将其持

  有的30.6%的股权作价306万元转让给吉峰农机、将其持有的6.4%的股权作价

  64万元转让给熊克晗、将其持有的6.4%的股权作价64万元转让给耿银峰;2)

  增加公司注册资本600万元,由王宇红以公司资本公积认缴,注册资本由1,000

  万元增加为至1,600万元;3)就以上事项修改公司章程,并通过公司《章程修

  2011年10月27日,王宇红就前述股权转让事项分别与吉峰农机、熊克晗、

  2011年10月27日,宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2011]498

  号《验资报告》,经审验,截至2011年10月27日,宁夏吉峰已收到王宇红缴

  纳的新增注册资本人民币600万元整,出资方式为货币,本次变更后公司累计

  注册资本人民币1,600万元,实收资本人民币1,600万元。同日,宁夏五岳联合

  会计师事务所出具宁五岳专审[2011]166号《专项审计报告》,审验了截止2011

  年9月30日原注册资本(实收资本)及新增注册资本(实收资本)情况,本次

  由资本公积转增注册资本及实收资本600万元,来自宁夏吉峰设立时,吉峰农

  机缴纳出资1,110万元,该出资超出所认缴的510万元注册资本的部分。

  2011年11月22日,宁夏工商局向宁夏吉峰换发了《企业法人营业执照》。

  九次会议、第二十一次会议审议通过并公告,公司独立董事、保荐机构就该议案

  已发表同意意见;本次以溢价形成的资本公积以定向转增注册资本的方式给王宇

  2010年5月在公告的《关于吉峰金桥等投资合作协议备忘录的公告》披露。

  司,具备独立的企业法人主体资格;其历次股权变更及注册资本变更已履行了必

  根据宁夏吉峰提供的相关资料并经本所经办律师核查,截至2015年4月30

  根据宁夏吉峰提供的资料并经本所经办律师核查,截至2015年4月30日,

  宁夏吉峰拥有1家全资子公司吉康农业,4家控股子公司榆林吉峰、吉峰万盛达、

  根据榆林市工商行政管理局于2014年6月30日核发的《营业执照》,及榆

  根据平罗县工商行政管理局于2012年7月17日核发的《营业执照》,及吉

  注:吉峰金辉已于2015年7月10日召开股东会,审议通过延长公司营业期限至2035年8

  月7日的决议。根据宁夏吉峰的说明,其正在办理吉峰金辉变更营业期限的工商登记手续。

  根据永宁县工商局于2015年4月10日核发的《营业执照》,及吉峰同泰现

  根据XYZH/2015CDA10113《审计报告》、宁夏吉峰及其分公司、子公司现

  宁夏吉峰现持有银川海关于2014年10月29日核发的海关注册登记编码为

  6401960906的《海关进出口货物收发人报关注册登记证书》,企业经营类别为

  宁夏吉峰现持有编号为01001650的《对外贸易经营者备案登记表》,进出

  《农业机械维修技术合格证》,维修类别及等级为三级,维修范围为综合农业机

  吉峰金辉现持有平罗县农业机械技术服务中心核发的编号为2011001的《农

  业机械维修技术合格证》,维修类别及等级为三级,维修范围为农业机械,有效

  根据《购买资产报告书》、XYZH/2015CDA10113《审计报告》、中同华评报

  字(2015)第396号《资产评估报告》并经核查,截至2015年4月30日,

  根据宁夏吉峰提供的租赁合同及其书面确认、XYZH/2015CDA10113《审计

  报告》、《购买资产报告书》并经核查,截至2015年4月30日,宁夏吉峰及其

  注:截至本法律意见书出具日,表格中第5项租赁已终止,不再续签相关租赁合同。

  上述第1、4、6、7、10、11项租赁关系中,存在出租方未能提供相关产权

  证明的情形。出租方分别以书面形式承诺其为出租房屋的合法权利人,有权向宁

  夏吉峰或其子公司出租相应房屋,保证不会发生任何纠纷。根据《购买资产协议》,

  王宇红承诺,该协议生效之日起三年内,如果宁夏吉峰及其子公司不能以现有方

  式和价格使用承租物业及其他承租资产,王宇红将自吉峰农机或宁夏吉峰(包括

  其子公司)向王宇红发出相关通知之日起7个工作日内,为宁夏吉峰或其子公司

  提供同等面积、状态和价格的资产供使用;如吉峰农机或宁夏吉峰(包括其子公

  租赁不构成重大依赖,鉴于王宇红已作出相关承诺,本所及经办律师认为,宁夏

  根据XYZH/2015CDA10113《审计报告》、宁夏吉峰及其子公司《企业信用

  报告》及其提供的合同等资料并经本所经办律师核查,截至2015年4月30日,

  2014年10月24日,吉康农业与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签署

  《农业机械保证贷款合作协议》,约定吉康农业为在其公司购买宁夏农业购臵补

  贴范围内农业机械的购机农户、农业专业合作组织和农业作业公司的借款人提供

  2014年10月24日,宁夏吉峰与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签署

  《农业机械保证贷款合作协议》,约定宁夏吉峰为在其公司购买宁夏农业购臵补

  贴范围内农业机械的购机农户、农业专业合作组织和农业作业公司的借款人提供

  金额为300万元,自2015年1月1日起,不计利息;宁夏吉峰对王宇红尚有

  金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上的重大关联交易。

  根据XYZH/2015CDA10113《审计报告》,截至2015年4月30日,宁夏

  根据财税[2011]58号《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大

  开发战略有关税收政策问题的通知》、国家税务总局公告2012年第12号《国家

  税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》,在《西部

  地区鼓励类产业目录》公布前,企业符合《产业结构调整指导目录(2005年版)》、

  《产业结构调整指导目录(2011年版)》、《外商投资产业指导目录(2007年修

  订)》和《中西部地区优势产业目录(2008年修订)》范围的,经税务机关确认

  第3号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠审核备案管理办

  法的公告》,纳税人第一年向主管税务机关申请西部大开发税收优惠,由主管税

  务机关审核确认;对纳税人已经按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税

  收政策具体实施意见的通知》(国税发.2002.47号)享受企业所得税优惠的,

  (2011年版)》中仍然属于鼓励类的项目,且主营业务收入占企业收入总额70%

  以上的,对自治区有关部门按照《产业结构调整指导目录(2005年版)》及其他

  产业目录做出的界定,可以不再重新提交自治区有权界定部门的证明文件;第二

  年及以后年度向主管税务机关申请西部大开发税收优惠时,实行事后备案管理制;

  根据银川市兴庆北区国家税务局于2014年2月18日、2015年2月4日分

  别核发的《税收优惠事项备案通知书》,宁夏吉峰2013年度、2014年度享受西

  根据平罗县国家税务局于2014年4月15日、2015年4月16日分别核发

  的《税务优惠事项备案通知书》,吉峰金辉2013年度、2014年度享受西部大开

  根据宁夏回族自治区利通区国家税务局于2014年3月7日、2015年4月

  10日分别核发的《税务优惠事项备案通知书》,吉峰万盛达2013年度、2014

  西部大开发企业所得税优惠的证明》,榆林吉峰在2013年、2014年期间已完成

  企业所得税优惠登记备案,在此期间企业所得税减按15%税率征收,其享受该

  事项通知书》(永国税通[2015]26号),吉康农业在2014年度减按15%的税率

  家税务局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函.2010.79

  号)第4条,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资

  根据银川市兴庆北区国家税务局于2014年2月18日、2015年2月5日分

  别核发的《税收优惠事项备案通知书》,宁夏吉峰报送的2013年度、2014年度

  (财税[2001]113号)的规定,批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免

  限公司享受增值税减免税优惠的证明》,宁夏吉峰在2013年、2014年期间已完

  成增值税减免税优惠登记备案,其在该期间享受增值税减免税优惠政策合法、合

  优惠事项备案通知书》、《税收优惠项目备案表》,吉峰同泰2014年度批发和销

  车有限公司享受增值税减免税优惠的证明》,吉峰金辉在2013年、2014年期间

  已完成增值税减免税优惠登记备案,其在该期间享受增值税减免税优惠政策合法、

  增值税减免税优惠的证明》,榆林吉峰在2013年、2014年期间已完成增值税减

  免税优惠登记备案,其在该期间享受增值税减免税优惠政策合法、合规、真实、

  达农机汽车有限公司享受增值税减免税优惠的证明》,吉峰万盛达在2013年、

  2014年期间已完成增值税减免税优惠登记备案,其在该期间享受增值税减免税

  司享受增值税减免税优惠的证明》,吉康农业在2014年期间已完成增值税减免

  税优惠登记备案,其在该期间享受增值税减免税优惠政策合法、合规、线. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

  质量技术监督局等政府主管部门出具的证明并经核查,报告期内,宁夏吉峰不存

  因买卖合同纠纷,吉峰金辉于2014年11月25日以马保忠、平罗县通伏乡

  人民政府为被告在平罗县人民法院提起民事诉讼,请求法院依法判决马保忠支付

  原告吉峰金辉购机款413,100元及逾期付款的利息132,192元,本息合计

  545,292元,并且平罗县通伏乡人民政府对该等债务承担连带责任。2015年1

  月19日,平罗县人民法院作出(2014)平民初字第2155号《民事判决书》,判

  决马保忠向吉峰金辉支付购机款及利息合计545,292元。因(2014)平民初字

  第2155号《民事判决书》未判决罗平县通伏乡人民政府承担责任,吉峰金辉于

  2015年2月26日提起上诉。2015年6月16日,宁夏回族自治区石嘴山市中

  级人民法院作出(2015)石民终字第304号《民事判决书》,在维持原判决的基

  础上,判决平罗县通伏乡人民政府就马本案的农机具款及利息545,292元不能

  清偿的部分承担三分之一的清偿责任。根据宁夏吉峰出具的说明,截至2015年

  月30日,宁夏吉峰不存在金额超过50万元的尚未了结的或可合理预见的针对

  经核查,截至2015年6月30日,王宇红持有的宁夏吉峰41%股权不存在

  权利质押或其它第三者权益,不存在被采取司法冻结等强制措施的情形,亦不存

  交易对方在本次交易前与吉峰农机不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

  成后,交易对方不会成为吉峰农机的新增关联方,本次交易不会导致吉峰农机新

  业或经济组织(简称“本合伙企业/本人的关联企业”)原则上不与吉峰农机(包

  业发生关联交易,本合伙企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、

  吉峰农机和本合伙企业/本人的关联企业的相关制度履行程序,与吉峰农机依法

  签订书面协议,积极配合吉峰农机及时依法进行信息披露;保证按照市场正常商

  业条件进行,且本合伙企业/本人及本合伙企业/本人的关联企业将不会要求或接

  受吉峰农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,确保吉峰农

  吉峰农机签订的各种关联交易协议。本合伙企业/本人及本合伙企业/本人的关联

  日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失,包括但不限

  于本合伙企业/本人及本合伙企业/本人的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段以

  比市场价格更高的价格与吉峰农机达成交易,或是本合伙企业/本人及本合伙企

  业/本人的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允,

  的关联企业”)原则上不与吉峰农机(包括其全资或控股子公司,下同)发生关

  使此等交易严格按照国家有关法律法规、吉峰农机和本人的关联企业的相关制度

  履行程序,与吉峰农机依法签订书面协议,积极配合吉峰农机及时依法进行信息

  披露;保证按照市场正常商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或

  接受吉峰农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,确保吉峰

  交易协议。本人及本人的关联企业将不会向吉峰农机谋求任何超出该等协议规定

  4. 如违反上述承诺给吉峰农机造成损失,自吉峰农机书面通知之日起30日

  内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失,包括但不限于

  吉峰农机达成交易,或是本人及本人的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段使与

  吉峰农机的关联交易不公允,未履行审批程序导致吉峰农机被监管部门罚款等原

  范未来与吉峰农机及其子公司可能存在的关联交易情形,该等承诺的内容合理及

  力鼎银科、王宇红分别出具了《关于避免与吉峰农机连锁股份有限公司同业竞争

  业/本人没有、将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间接从事任何导

  致或可能导致对吉峰农机(包括吉峰农机现有全资或控股子公司及目标公司,下

  同)主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务;或以任何方式在该等经济

  实体、机构、组织中拥有权益(如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券

  交易所或其他证券市场购买上市公司股票,持股数额不超过该上市公司股份总额

  拥有控制权的其他企业/组织,不以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导

  活动,则本合伙企业/本人在知晓后立即将上述商业机会书面通知吉峰农机,如

  在通知中所指定的合理期间内,吉峰农机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答

  复,则本合伙企业/本人尽力促使将该商业机会让与给吉峰农机,以确保吉峰农

  数据等全部资料提交给吉峰农机,接受吉峰农机聘请的审计机构审计确定的因同

  业竞争带来的收益。本合伙企业/本人同意并促使将该等收益全部上交吉峰农机。

  如因本合伙企业/本人不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60

  日内仍无法核实收益金额的,吉峰农机有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。

  本合伙企业/本人及本合伙企/本人业拥有控制权的其他企业/组织在吉峰农机书

  任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机(包括吉峰农机现有全

  资或控股子公司及目标公司,下同)主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在

  业务;或以任何方式在该等经济实体、机构、组织中拥有权益(如以理财、短期

  投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票,持股

  数额不超过该上市公司股份总额的5%,并且不参与该上市公司经营管理活动的

  除外),或在该等经济实体、机构、组织中担任董事、监事、高级管理人员或核

  2、自本承诺函签署之日,本人将积极促使本人拥有控制权的其他企业/组织,

  机会可从事或参与任何可能与吉峰农机的生产经营构成竞争的活动,则本人在知

  晓后立即将上述商业机会书面通知吉峰农机,如在通知中所指定的合理期间内,

  吉峰农机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人尽力促使将该商业机

  营数据等全部资料提交给吉峰农机,接受吉峰农机聘请的审计机构审计确定的因

  同业竞争带来的收益。本人同意并促使将该等收益全部上交吉峰农机。如因本人

  不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金

  额的,吉峰农机有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。本人及本人拥有控制

  权的其他企业/组织在吉峰农机书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益

  出具相关承诺,保证避免未来与吉峰农机及其子公司可能存在的同业竞争情形,

  吉峰41%股权,本次交易完成后,吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司,宁

  夏吉峰仍为吉峰农机控股子公司,均仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务

  现阶段法定的信息披露和报告义务。吉峰农机尚需根据本次交易进展情况,根据

  《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定,继续履行本次交易相关信息

  议决议、《购买资产协议》等相关文件并经核查,吉峰农机本次交易所发行的股

  议决议、《购买资产协议》等相关文件并经核查,本次交易未采用广告、公开劝

  1. 根据《购买资产报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关

  方的说明及吉峰农机、目标公司提供的其他文件资料和说明,本次交易项下吉峰

  农机发行股份及支付现金购买标的资产,符合国家产业政策和有关环境保护、土

  地管理等法律和行政法规的规定;本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》

  及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申

  2. 根据《购买资产报告书》,本次交易完成后,吉峰农机的总股本将增加至

  38,024.04万股,社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%,吉峰农机仍具

  评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定,资产

  定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》

  4. 根据《购买资产报告书》并经核查,本次交易涉及的标的资产权属清晰;

  本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式,符合《重组管理办法》

  经营能力,不存在可能导致吉峰农机在本次交易完成后主要资产为现金或者无具

  资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证

  监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)

  保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规

  质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易的实施不会对吉峰农机

  的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之

  10. 根据《购买资产报告书》并经核查,吉峰农机及其现任董事、高级管理

  立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  11. 根据吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一

  次会议决议、《购买资产报告书》等文件,本次发行选择定价基准日前120个交

  易日的股票交易均价8.76元/股作为市场参考价。经交易各方协商,吉峰农机本

  次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%,即7.88元/股。在本次交

  易的定价基准日至发行日期间,吉峰农机如有派息、送股、资本公积金转增股本

  等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,符合《重组管理办法》第四

  12. 根据吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一

  次会议决议、《购买资产报告书》等文件,至本次发行的股份在登记结算公司完

  成登记手续时,力鼎银科持有吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足12

  个月的,其在本次发行中取得的吉峰农机股份,自股份在深交所上市之日起36

  个月内不转让;力鼎银科持有吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12

  个月(包含12个月)的,其在本次发行中取得的吉峰农机股份,自股份在深交

  所上市之日起12个月内不转让;王宇红在本次发行中取得的吉峰农机股份,自

  股份在深交所上市之日起12个月内不转让;在本次交易项下王宇红依照《利润

  承诺补偿协议》约定完成2015年度承诺利润前提下,满12个月后王宇红可转

  让其在本次发行中取得的吉峰农机股份数的30%;其余70%股份在王宇红履行

  完毕《利润承诺补偿协议》所约定的补偿义务前不转让,但依据《利润承诺补偿

  协议》的约定进行回购或无偿赠送的除外;符合《重组管理办法》第四十六条之

  综上,本所及经办律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管

  义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易有关

  人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件资料和信息(以下统称“核查文

  件”),自2014年7月21日至2015年7月24日期间(以下简称“自查期间”),

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东及实际控制人,交

  易对方及其董事、监事、高级管理人员,目标公司及其董事、监事、高级管理人

  员,参与本次交易的中介机构及其经办人员,以及上述有关人员的直系亲属,与

  本次交易相关的其他人员(以下简称“相关人员”)买卖吉峰农机股票的情况如

  吉峰农机股票系其个体决策行为,不存在利用内幕信息买卖股票的情形,相关人

  员/公司严格遵守相关保密规定,未将本次交易相关信息告知上述买卖主体,亦

  未向包括上述买卖主体在内的任何人提出买卖吉峰农机股票的建议,未利用内幕

  根据公司提供的核查文件,本次交易自查期间为自2014年7月21日至2015

  年7月24日;根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件,2014年7月

  21日至2015年1月12日期间公司尚未开始筹划本次交易;2015年1月26日

  起,公司股票因筹划重大资产重组事项停牌;2015年5月4日,公司复牌。

  股票时,公司等本次交易相关方尚未开始正式筹划本次交易或公司已经复牌;上

  述于自查期间内买卖公司股票的自查人员均分别书面承诺,其知悉吉峰农机本次

  交易系通过上市公司公开发布的信息,其本人从未知悉或者探知任何有关本次交

  易的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉

  峰农机股票的建议,其本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行,不属于基

  于本次交易的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为;根据宁夏吉峰、王宇

  红共同出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》,在吉峰农机2015年1月

  26日停牌前,陈新碧、李俊等人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从

  未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,亦未有任何人员向其泄

  漏相关信息或建议其买卖吉峰农机股票;陈新碧、李俊等人于自查期间买卖吉峰

  农机股票的行为,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,与本次交易不存在

  关联关系;宁夏吉峰及王宇红严格遵守相关保密规定,未将本次交易相关信息告

  知陈新碧、李俊等人,亦未向包括陈新碧、李俊等人在内任何人提出买卖吉峰农

  到履行的情况下,相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交

  易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用

  内幕信息从事证券交易的活动,不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质

  本所,审计机构为信永中和,评估机构为中同华评估师。上述证券服务机构具有

  规及规范性文件的有关规定,并已依法履行现阶段应当履行的法律程序,在取得

  吉峰农机股东大会批准及中国证监会核准后,本次交易的实施将不存在实质性法

  (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司发行